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澳门新葡亰平台app(www.8894.com)屯河股份有限企业董事会公告 发布者:www.8894.com  来源:澳门新葡亰平台app  发布时间:2012-10-17

本企业董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
   
一、澳门新葡亰平台app(www.8894.com)屯河股份有限企业控股股东www.8894.com关于与企业避免同业竞争的承诺函,承诺内容如下:

“www.8894.com(简称“本企业”)现为澳门新葡亰平台app(www.8894.com)屯河股份有限企业(简称“澳门新葡亰平台app(www.8894.com)屯河”)之第一大暨控股股东;本企业拟认购澳门新葡亰平台app(www.8894.com)屯河本次非公开发行的股票,在澳门新葡亰平台app(www.8894.com)屯河本次非公开发行完成后,本企业将继续作为其控股股东。

本企业特就澳门新葡亰平台app(www.8894.com)屯河本次非公开发行后本企业或本企业控制的其他企业避免同业竞争事宜,承诺如下:

1、本次非公开发行完成后,本企业持有的TULLY糖业100%股权和食糖进出口业务将完全注入澳门新葡亰平台app(www.8894.com)屯河,澳门新葡亰平台app(www.8894.com)屯河将作为本企业今后食糖产业和番茄产业运作及整合的唯一平台。除本企业全资子企业内蒙古澳门新葡亰平台app(www.8894.com)番茄制品有限企业(简称“内蒙澳门新葡亰平台app(www.8894.com)”)在番茄产业与澳门新葡亰平台app(www.8894.com)屯河存在同业竞争外,本企业与澳门新葡亰平台app(www.8894.com)屯河之间不存在实质性的同业竞争。

2、鉴于内蒙澳门新葡亰平台app(www.8894.com)短期内难以实现盈利,为了不给上市企业增加负担,保护中小投资者利益,本次暂不将内蒙澳门新葡亰平台app(www.8894.com)注入澳门新葡亰平台app(www.8894.com)屯河。在澳门新葡亰平台app(www.8894.com)屯河认为内蒙澳门新葡亰平台app(www.8894.com)已具备稳定盈利能力的情况下,本企业将及时以合法及适当的方式将内蒙澳门新葡亰平台app(www.8894.com)注入澳门新葡亰平台app(www.8894.com)屯河。在此之前,本企业与澳门新葡亰平台app(www.8894.com)屯河于2006年12月签订的《股权托管协议》继续有效,至内蒙澳门新葡亰平台app(www.8894.com)股权转让至澳门新葡亰平台app(www.8894.com)屯河或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。

3、本企业保证在持有澳门新葡亰平台app(www.8894.com)屯河股份期间(简称“持股期间”),本企业以及本企业实际控制的其他企业如出售与澳门新葡亰平台app(www.8894.com)屯河生产经营相关的任何其他资产、业务或权益,澳门新葡亰平台app(www.8894.com)屯河均有优先购买的权利。本企业保证本企业以及本企业实际控制的其他企业在出售或转让相关资产或业务时,给予澳门新葡亰平台app(www.8894.com)屯河的条件不逊于澳门新葡亰平台app(www.8894.com)集团向任何独立第三人提供的条件。

4、在持股期间,本企业以及本企业实际控制的其他企业不再主动从事其他与澳门新葡亰平台app(www.8894.com)屯河相同或类似的业务。本企业以及本企业实际控制的其他企业如果从任何第三方获得的任何商业机会与澳门新葡亰平台app(www.8894.com)屯河经营的业务有可能存在竞争,则本企业以及本企业实际控制的其他企业会尽快将有关情况书面通知澳门新葡亰平台app(www.8894.com)屯河并提供澳门新葡亰平台app(www.8894.com)屯河合理要求的相关资料。澳门新葡亰平台app(www.8894.com)屯河可以在接到该书面通知后30天内决定是否行使相关优先使用权或购买权。如果澳门新葡亰平台app(www.8894.com)屯河认为该商业机会适合上市企业并行使优先权,本企业以及本企业实际控制的其他企业将尽最大努力促使澳门新葡亰平台app(www.8894.com)屯河获得该等商业机会;如果澳门新葡亰平台app(www.8894.com)屯河认为该商业机会存在风险或者暂时不符合上市企业的要求,并放弃行使优先权,将由本企业以及本企业实际控制的其他企业先行培育该业务并将该业务委托澳门新葡亰平台app(www.8894.com)屯河管理,并在澳门新葡亰平台app(www.8894.com)屯河认为该等业务注入时机已经成熟时,及时以合法及适当的方式将其注入澳门新葡亰平台app(www.8894.com)屯河,澳门新葡亰平台app(www.8894.com)屯河对此有充分的决策权。

5、在持股期间,如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因,导致本企业以及本企业实际控制的其他企业从事的业务与澳门新葡亰平台app(www.8894.com)屯河存在相同或类似业务的,本企业以及本企业实际控制的其他企业将确保澳门新葡亰平台app(www.8894.com)屯河享有充分的决策权,将该等业务委托澳门新葡亰平台app(www.8894.com)屯河管理,在澳门新葡亰平台app(www.8894.com)屯河认为该等业务注入时机已经成熟时,及时以合法及适当的方式将其注入澳门新葡亰平台app(www.8894.com)屯河。

6、在持股期间,本企业承诺不以澳门新葡亰平台app(www.8894.com)屯河控股股东的地位谋求不正当利益,进而损害澳门新葡亰平台app(www.8894.com)屯河其他股东的利益。如因本企业以及本企业实际控制的其他企业违反上述声明与承诺而导致澳门新葡亰平台app(www.8894.com)屯河的权益受到损害的,本企业同意向澳门新葡亰平台app(www.8894.com)屯河承担相应的损害赔偿责任。

7、本企业声明并确认,本企业签署本承诺函之行为代表本企业以及本企业实际控制的其他企业。”

二、澳门新葡亰平台app(www.8894.com)屯河股份有限企业(以下简称“企业”或“本企业”)关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况
企业近五年来一直严格按照《企业法》、《证券法》以及中国证监会等监管部门的有关规定和要求,并在证券监管部门和上海证券交易所的监督和引导下,不断完善企业治理结构,建立健全内部管理及控制制度,规范企业运营,提高企业治理水平,促进企业持续规范发展。
现将最近五年来,证券监管部门和上海证券交易所对企业履行监管过程中发现的问题以及采取的有关监管措施情况说明如下:

经核查确认,最近五年内企业未有被中国证监会、上海证券交易所和新疆监管局处罚的事项。

经核查确认,最近五年内企业被中国证监会、上海证券交易所和新疆监管局采取监管措施的情况有以下事项:

1、2008年12月10日,中国证监会新疆监管局对企业下发了《限期整改通知书》新证监局函[2008]122号)(以下简称“通知”)
《通知》对企业在法人治理结构和三会运作方面、资产完整性方面、独立性方面、信息披露方面、环境报告方面、财务管理及会计核算六个方面提出了所存在的运作不规范问题。企业在收到新《通知》后,对《通知》提出的各项问题进行了认真研究,并逐项制定整改措施。至2009年2月,企业对《通知》提出的各项问题基本整改完毕,就整改措施的落实情况编制了《关于中国证监会新疆监管局现场检查提出问题的整改报告》,于2009年2月9日召开了第五届董事会第二十二次会议审议通过并公告披露。《通知》提出的问题及企业整改措施详见2009年2月10日企业临2009—006号公告《企业关于中国证监会新疆监管局现场检查提出问题的整改报告》。

2、2010年7月5日,中国证监会新疆监管局《关于澳门新葡亰平台app(www.8894.com)屯河与大股东同业竞争情况的关注函》(新证监局函[2010]90号)及2011年2月28日,中国证监会新疆监管局《关于澳门新葡亰平台app(www.8894.com)屯河加快解决同业竞争问题的关注函》(新证监局函[2011]18号)。

《关注函》要求企业尽快解决与内蒙澳门新葡亰平台app(www.8894.com)的同业竞争问题,研究制定相关工作方案,明确解决同业竞争问题的有效措施和日程表,并切实付诸实施,妥善解决。

为尽快解决同业竞争问题,2011年5月16日,企业召开第六届董事会第十次会议,表决通过了《关于企业非公开发行股票方案的议案》以及《关于企业与www.8894.com签订内蒙古澳门新葡亰平台app(www.8894.com)番茄制品有限企业股权转让协议的议案》,将收购内蒙澳门新葡亰平台app(www.8894.com)100%股权作为企业本次非公开发行的募投项目之一。

但从目前番茄市场行情看,内蒙澳门新葡亰平台app(www.8894.com)短期内难以实现盈利,为了不给企业增加负担,保护中小投资者利益,企业经审慎研究后拟对本次非公开发行方案进行调整,暂不将内蒙澳门新葡亰平台app(www.8894.com)纳入本次非公开发行的收购资产范围,继续由本企业进行托管。在企业认为内蒙澳门新葡亰平台app(www.8894.com)已具备稳定盈利能力的情况下,将和集团协商以合法及适当的方式将内蒙澳门新葡亰平台app(www.8894.com)注入企业。为此,经与澳门新葡亰平台app(www.8894.com)集团平等协商,双方一致同意终止内蒙澳门新葡亰平台app(www.8894.com)股权转让协议及相关补充协议,并签署了《www.8894.com与澳门新葡亰平台app(www.8894.com)屯河股份有限企业关于终止内蒙古澳门新葡亰平台app(www.8894.com)番茄制品有限企业股权转让的协议》。

3、2011年7月4日,上海证券交易所《关于对澳门新葡亰平台app(www.8894.com)屯河股份有限企业和董事长郑弘波等予以监管关注的通知》。

企业于2011年1月29日发布2010年度业绩预减公告,2011年3月30日,企业又将2010年业绩预减修正为业绩亏损。《关注函》要求企业积极整改,加强信息披露管理工作。

接到上海证券交易所出具的关注函后,企业高度重视,组织董事、监事和高级管理人员对《股票上市规则》和有关法规进行了认真学习,加强了对信息披露的管理工作,同时也加强了对企业财务核算工作的管理,杜绝类似事件的再次发生。

特此公告。


澳门新葡亰平台app(www.8894.com)屯河股份有限企业

二0一二年十月十二日

 

 

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